最先倒在秦国铁蹄之下的是古老的三晋：韩、赵、魏。秦王政十七年(前)，内史腾率秦军攻陷韩国国都新郑(今河南郑州新郑市)，生擒韩王韩安。
秦王政十九年(前)，王翦率秦军发动总攻，阵斩赵将赵葱、颜聚。赵军溃散，邯郸陷落。
秦王政二十二年(前)，王贲率领秦军围困大梁决黄河之水水淹大梁，魏王魏假出城投降。
接连灭掉韩、赵、魏三国，秦军气势如虹。广大的黄河中下游地区已是一马平川，秦王嬴政把目光转向最庞大的敌人：楚国。
或者说，嬴政的目光，从来就没有离开过这个南方的巨人。
而历史的循环往复，总是令人欷歔。因为就在楚国，就在离刘邦不远的地方，就在秦国虎视眈眈准备一统天下的时候，未来秦国的掘墓人出生了。
秦王政十五年(前)楚国北部下相(今江苏宿迁)，一个叫项超的人，家里新添一个男娃。项超为这个孩子取名项羽。在秦国势吞六国的腥风血雨里，无人知晓，这个孩子日后会成为强秦的掘墓人。
项羽，可不是出生于普通人家，他生来就是贵族，他的祖父就是楚国大将项燕。项羽的父亲项超，排行老大；项梁、项伯都是项羽的叔叔。项羽的父亲项超去世的早，项羽由项梁抚养长大。
项家祖上为楚国王族世代为将，封地在项(今河南周口项城市)，于是项家以封地的名字为家族姓氏。后来楚国在战争中丢掉了项家封地，项家搬迁到了下相。
此时的项燕恐怕没有太多时间为家族中新添的这个男娃高兴。因为，项家的命运，正随着楚国的命运面起伏。
楚国君王雄才大略者少，昏庸无能者多，而世袭贵族统治集团的腐朽更是不断散发出恶臭的气息。
经过历代楚王坚持不懈的瞎折腾，楚国策马扬鞭、意气风发的日子已经成为古老的往事。此时的楚国，已经坐在火山口上，随时会被秦国的火焰吞赚。
秦王政二十三年(前)王翦率领六十万秦军，夺取楚国国都寿春周围土地，占领平舆(今河南驻马店平舆县)，然后改变进攻策略，修筑军事保垒。
项燕率领楚国大军屡次挑战，秦军坚守不出。经过一段时间的对峙，求战不得的楚军斗志日渐疲惫，项燕只得率军撤退。
眼看时机成熟，王翦率领大军尾随楚军，然后发动猛攻。楚军败退，一直撤退到蕲县(今安徽宿州蕲县镇)。秦军攻下楚国国都寿春，生擒楚王芈负刍。项燕率领残部于败退之际，立楚国王族公子昌平君芈启为楚王。
秦王政二十四年(前)王翦、蒙武继续扫荡楚国领土，攻到蕲县，斩杀末代楚王芈启，统帅项燕也被斩首(一说项燕自杀)。春秋战国时期最大的国家内部已经腐烂透顶的庞然大物楚国灭亡了。
国破家亡时，项羽只有十岁。项家的贵族身份随着楚国的灭亡烟消云散，项羽跟随叔叔项梁流落民间，成为普通百姓。祖父项燕死了。国家灭了，亲身的经历在幼小的项羽内心埋下仇恨的种子。这颗种子，随时寻找合适的土壤，准备生根发芽。
但是，楚国的灭亡却给另外一个楚国人提供了重要的契机，他就是刘邦。